聞泰科技（600745，SH）半導(dǎo)體跨境并購預(yù)案終于出爐。10月24日晚間，聞泰科技公告稱，目標(biāo)公司安世集團估值高達(dá)347億元，而根據(jù)***案設(shè)計，將***荷蘭芯片制造商安世半導(dǎo)體（Nexperia）75.86%的股份，方面合計需支付252億人民幣（約合36億美元）。

據(jù)悉，安世集團持有安世半導(dǎo)體100%股權(quán)，而安世半導(dǎo)體原本是荷蘭半導(dǎo)體巨頭恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)部門。若此次交易順利完成，將是我國半導(dǎo)體行業(yè)近年來最大的一起跨境并購案。

恩智浦（NXP）于2016年將所持有的安世半導(dǎo)體股份出售給了由中國投資者組成的財團。聞泰科技以一家公司的名義整合了對于這家荷蘭芯片制造商的控制權(quán)，該公司會為***、聯(lián)想以及小米的智能手機品牌組裝設(shè)備。

***Nexperia的交易卻需要得到美國外國投資委員會（CFIUS）的批準(zhǔn)，該機構(gòu)近來已阻止了幾筆備受矚目的交易。能否獲得CFIUS批準(zhǔn)成為此次并購的關(guān)鍵所在。

聞泰科技自稱是全球最大智能手機制造商之一，但在科技行業(yè)圈內(nèi)的名聲并不大。該公司由中興前工程師、之后擔(dān)任高管的張學(xué)政在2006年創(chuàng)立。和手機組裝商鴻海精密工業(yè)有限公司一樣，這家公司也是為其它品牌代工制造設(shè)備，例如小米的低端手機品牌紅米。

但目前，公司正在試圖增強自己在半導(dǎo)體方面的技術(shù)實力，包括芯片設(shè)計、制造和封裝。公司還表示自己將在深圳、西安以及上海建立研發(fā)中心。

聞泰科技尚未全面描述自己***安世半導(dǎo)體的資金來源，該公司會為汽車以及工業(yè)客戶提供二極管、邏輯包等零件。該公司在周二表示它最多將發(fā)行1.2745億股股票來籌集46.3億人民幣——但這是初始費用的一小部分而已。

4月份，公司簡單披露了這筆交易，之后股票就暫停交易，公司市值為194億元人民幣。聞泰科技曾表示，公司在2017年的營收達(dá)到168億元。

并購標(biāo)的——安世集團

安世集團總部位于荷蘭奈梅亨，是全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，專注于分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售。主要產(chǎn)品線包括雙極性晶體管、二極管、ESD保護器件和TVS、邏輯器件、MOSFET器件五大類。

從細(xì)分市場的全球排名看，安世半導(dǎo)體二極管和晶體管排名第一，邏輯器件排名第二(僅次于TI)，ESD保護器件排名第二，小信號MOSFET排名第二，汽車功率MOSFET排名第二(僅次于Infineon)。

公司的核心下游客戶為汽車產(chǎn)業(yè)，同時覆蓋移動和可穿戴設(shè)備、工業(yè)、通信基礎(chǔ)設(shè)施、消費電子和計算機等多個領(lǐng)域，均為全球領(lǐng)先的制造商和服務(wù)商。

其中，汽車領(lǐng)域的客戶包括博世(Bosch)、比亞迪、大陸(ConTInental)、德爾福(Delphi)等;工業(yè)與動力領(lǐng)域客戶包括艾默生(Emerson)、思科(Cisco)、施耐德(Schneider)等;移動及可穿戴設(shè)備領(lǐng)域客戶包括蘋果(Apple)、谷歌(Google)、樂活(Fitbit)、***、三星(Samsung)、小米等;消費領(lǐng)域客戶包括亞馬遜(Amazon)、大疆、戴森(Dyson)、LG等;計算機領(lǐng)域客戶包括華碩、戴爾(Dell)、惠普(HP)等。

相比眾多專注于集成電路設(shè)計或晶圓代工等單一環(huán)節(jié)的半導(dǎo)體公司，安世集團是為數(shù)不多采用垂直整合制造模式的企業(yè)，其業(yè)務(wù)線覆蓋了半導(dǎo)體產(chǎn)品的設(shè)計、制造、封裝測試的全部環(huán)節(jié)，具備更強的研發(fā)、資金實力、市場影響力、以及資源整合和垂直生產(chǎn)線的技術(shù)優(yōu)勢。

目前在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC。

根據(jù)安世集團最近兩年的模擬財務(wù)報表，2016年、2017年分別實現(xiàn)營業(yè)毛利潤270,040.46萬元、290,696.01萬元，毛利潤隨著收入的增長而增加;同期毛利率分別為 34.89%及 30.78%。

安世集團前生——恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品分部

前段時間，高通***恩智浦的并購案攪動了全球半導(dǎo)體市場。恩智浦作為這一并購案的主角，想必大家對其并不陌生。這家總部位于荷蘭Eindhoven的跨國公司是全球十大***之一，也是全球汽車半導(dǎo)體領(lǐng)軍企業(yè)。

恩智浦集團原有兩大業(yè)務(wù)分部，分別為高端混合信號業(yè)務(wù)分部和標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)分部。此次交易的目標(biāo)公司安世集團，前身正是于2016年從恩智浦剝離的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部。

2016年6月14日，建廣資產(chǎn)、智路資本與恩智浦簽署了***協(xié)議及一系列附屬協(xié)議，雙方同意將恩智浦及其子公司的分立器件、邏輯器件和MOSFET器件業(yè)務(wù)，即標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓給建廣資產(chǎn)以及智路資本。

為了完成***，恩智浦集團內(nèi)部進行了業(yè)務(wù)重組。

恩智浦旗下共有7個從事標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)的子公司，包括安世香港、安世英國、安世中國、安世馬來西亞、恩智浦半導(dǎo)體菲律賓、安世菲律賓、以及Laguna Ventures, Inc.。作為置出資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的承接主體，恩智浦新設(shè)了一個全資子公司——安世半導(dǎo)體。

2017年2月6日，恩智浦以持有的上述標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)對安世半導(dǎo)體進行增資。由此，安世半導(dǎo)體取得了安世香港、安世英國、安世中國、安世馬來西亞、恩智浦半導(dǎo)體菲律賓、安世菲律賓以及Laguna Ventures, Inc.的控制權(quán)。

同時，在內(nèi)部重組過程中，將恩智浦旗下所有標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)通過簽訂Local Business Transfer Agreement (“LBTA”)，以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式注入安世半導(dǎo)體，由后者承接全部負(fù)債及業(yè)務(wù)。

至此，恩智浦集團內(nèi)的全部標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)入安世半導(dǎo)體及其子公司中。轉(zhuǎn)讓于2017年2月6日全部完成。此后，安世半導(dǎo)體于2017年初開始獨立運營。